張超雄、林本利及一群關心理大發展的教職員 《明報》 2010年9月1日（其刊載的為節錄本）

若果有一盤生意，在成立時沒有制訂可量度的目標，沒有分析成效、成本及風險等問題，成立及運作時涉及利益衝突，運作成本遠較預期高，年年虧本卻沒有人要負責，這是一盤甚麼生意？這就是香港理工大學攪的生意。以上的描述，不是我們無中生有，而是從理大一個由校長委任的獨立檢討委員會所作的觀察。

今年3月，我們一群關心理大發展的教職員向校董會發出公開信，呼籲新任校董會主席楊敏德女士、校董會及新任校長及管理層正視大學的種種管治問題，這些問題後來被傳媒稱之為「九宗罪」。

及後校方為此作出積極回應，並成立三人獨立檢討小組，檢討理大的附屬公司、聯營公司及共同控制實體的營運模式，以及它們與大學各個組織的關係。獨立檢討小組的主席由廖約克博士出任，另外兩位成員是羅顯揚先生，以及代替杜衛強律師的余宏德先生。

經過多個月的努力，獨立檢討小組於今年7月19日提交報告，校方於8月13日公開報告內容（編按：有關獨立檢討小組報告，請瀏覧以下網址：www.polyu.edu.hk/cpa/IRP）。校方向教職員、學生會代表及傳媒作出匯報時，強調報告並沒有提出有違規的情況，但指出屬下各公司的成立及營運模式的確有改善的空間，某些環節應該有更好、更嚴謹的處理方法。

校方以「報告並沒有提出有違規的情況」作結論，是極之輕視報告指出理大的各種管治問題。我們若仔細閱讀整份報告，特別是附錄六（Appendix 6）的觀察附註(observation notes)，便清楚知道大學在成立、營運及出售各公司時，出現林林總總的不正常現象。

校方的結論，可能是指報告未有直接指出這些違規情況，只在附錄中刊出有關情況。亦可能是大學根本沒有訂立條例去規管各公司的成立、營運及出售，幾個高層的決定就是條例，人治色彩十分濃厚。既然沒有條例規管，報告自然不能提出有違規的情況。

理大公司管治架構

報告一開始便提出理大監察屬下各公司的四層管治架構（4-tier governance structure，見頁4-6）。管治架構的最高一層是校董會，負責執行管治工作，確保以校長為首的大學管理層能夠有效地管理大學，並以公眾、學生、員工（並非個別員工）及大學整體利益為依歸。

管治架構的第二層是校長。校長是大學的「行政總裁」（chief executive），他透過成立不同委員會，將權力下放；並採取制衡措施，務求管理層的決定是經過深思熟慮和不偏不倚的（見理大大學管治宣言）。

大學為了推動科技轉移，在2000年成立企業計劃管理委員會（Entrepreneurial Programmes Management Committee，簡稱EPMC，之前稱EIPMC），屬管治架構的第三層，負責審批新公司的成立及各投資項目。經由委員會批准的投資項目，將交給另一附屬控股公司PolyU Enterprises Limited（簡稱PearL）負責落實執行和監察，這是管治架構的第四層。

在整個四層管治架構中，校董會主席、校長、EPMC的主席和PearL的行政總裁（由副校長出任）是關鍵人物，他們有責任確保理大屬下各公司按照正常程序成立，有效運作，以及退出營運時（出售或結業）有妥善安排。

管治架構完全失效

檢討報告清楚指出上述四層管治架構完全失效。自從理大在2001年3月成立控股公司PearL後，便不斷成立新的公司，至今超過50間。不少公司成立之前，並沒有具體商業計劃（business plan），投資時沒有經過正常審批程序，沒有作出詳細的財務分析，投資回報及潛在利益衝突等分析一律欠奉（見A6.1、A6.2、A6.5及A6.9）。存有個人利益的人士還可以參與會議討論和作出成立公司的決定（見A6.10及A6.11）。更令人奇怪的是其他出席會議的人，竟然對此視若無睹。

公司成立後，沒有定期作出檢討，交代經營情況和業務發展策畧（見報告A6.22、A6.23段）。絕大部分公司習以為常地（is the norm）錄得重大虧損（見A6.12至A6.14）。到決定退出營運時，竟然又沒有一套退出機制可以依循。結果是以低價出售公司股權，事後亦沒有檢討投資失敗的原因和進行問責（見A6.26）。

檢討報告還披露了不少令人震驚的事實，當中包括： 一、有九間公司的成立文件下落不明或者不存在（not in existence），當中包括持有上市公司環康集團的理大附屬公司進新科技有限公司（見A6.6）。環康集團的大股東、董事和行政總裁涉及貪污案件，理大兩位管理人員與環康集團屬關連人士，一直出任該公司的非執行董事，收取董事酬金。當日理大附屬公司為何將科研成果轉讓給環康集團上市，只換取16.1%的股權而又豁免該公司支付牌照費（licensing fee），相關文件竟然不知所踪。 二、EIPMC最初的預算是從非教資會（non-UGC）的收入中，撥出700至1,000萬元用作投資屬下各公司。後來的投資金額遠遠超過這個數目，達到2億5,000萬元，卻沒有在適當的時候知會校董會（見A6.3及A6.14）。不少投資項目，由EPMC的主席率先拍板，之後才交給該委員會討論和得到批准（見A6.4）。有些投資項目甚至從未正式在EIPMC/EPMC會議中討論過（見A6.5及A6.9）。EPMC的會議越開越疏，更出現過18個月才開一次會的情況（見A6.23）。 三、大學與合作伙伴開發中藥產品，簽訂十年合約，合約總值達到1,700萬元，相關合約事前並沒有在EIPMC的會議中討論過（見A6.2及A6.5）。一間在2001年成立的公司，相關合作伙伴私自達成利益分配（benefit distribution）協議，兩年後（即2003年）才取得校長正式批准（見A6.16）。大學和一間公司合組新公司，以單一招標方式批出培訓合約給新公司，並要求各院系優先採用該公司的培訓服務，新公司能夠以優惠租金租用校內辦公室和設施（見A6.8）。 綜合檢討報告的內容及觀察，很明顯見到大學高層成立眾多公司時並沒有經過深思熟慮，當中存着不少利益衝突，公司管治缺乏制衡、透明度和問責（見A6.15、A6.20、A6.24至A6.26），為個人利益多於大學整體利益。兩名高層分別出任20間和27間公司的董事，投資失敗後又無人需要負責，甚至還得到額外金錢獎勵（見A6.16至A6.18）。

雖然總投資金額2億5,000萬元和累積虧損5,000萬元，相對於大學每年30多億元的開支，數目似乎「很少」，但這些金錢對個別人士來說則是巨額數字。除了金錢、科研、校園設施等投入外，大學的教職員亦需要花費大量時間去管理這些公司的運作（見A6.15）。此外，大學要投入數以千萬元計的金錢，去採購這些公司的服務，這些金錢又不知往了哪裡去。

今次檢討報告只集中討論PearL轄下的個別本地公司，並沒有詳細討論理大在內地（包括深圳、珠海、廣州和西安等地）的投資和經營情況。大學在監控本地各公司方面出現種種缺失流弊，又如何有能力去監控內地各間公司，防止各種貪污舞弊、以權謀私的行為？

公開聆訊追究責任

我們衷心多謝檢討小組三位成員所付出的努力和作出的貢獻。小組的觀察完全支持我們之前所發表公開信的內容，小組亦接納我們提出的各項建議。但礙於搜證權力有限，小組可能無法取得一些重要文件作更深入的調查，亦沒有進行問責。我們認為校董會應盡快展開公開聆訊，邀請一眾相關人士出席，給他們一個機會去清楚交代過去十年大學屬下各公司的「糊塗賬」，找出誰人要為此負上責任。

理大及其屬下各公司的管治問題，已成為教授「公司管治」課程的最佳反面教材，嚴重損害大學聲譽。事實上，檢討報告所提到的管治問題只屬冰山一角。理大在管理各院系及部門，在本地及內地經營自負盈虧課程及業務，在教職員的聘用、考核、續約、升遷、獎勵（包括給予巨額薪酬、額外酬金及花紅）、退休安排，以至顧問的委任等事情上，同樣出現類似的管治問題。

過去十多年，理大已變得像一間經營家族生意的私人公司，多於一間獨立自主的政府資助學術機構。管理層花在拓展及運作這些生意的時間和精力已不成比例。獨立委員會的報告清楚指出，現有的管治架構完全失效（見建議4.1d），並建議大學切勿再花金錢或者以其他方式投資此類「技術轉移」的生意。期望新任校董會主席及各校董，能夠正視有關問題，撥亂反正，把大學重新納入正軌，重拾公眾、學生及教職員對理大管治的信心。

大學的核心業務在於培育人材及提升社會的文明及文化水平，而不是攪生意。報告雖然沒寫出來，但明眼人會看到這個結論：理大管理層，請勿再不務正業，集中精力辦好大學吧！

三人檢討小組對理大屬下公司的觀察：
小組觀察到的問題 附錄六段落
1. 沒有商業計劃 A6.1、A6.2、A6.5、A6.9
2. 沒有定期檢討 A6.22、A6.23
3. 沒有退出機制 A6.26
4. 文件下落不明 A6.6
5. 眾多利益衝突 A6.9至A6.11
6. 審批不合程序 A6.3至A6.5、A6.16
7. 公司虧損連年 A6.12至A6.14
8. 享受額外酬金 A6.16至A6.18
9. 違反公平競爭 A6.7至A6.9
10. 缺乏制衡問責 A6.15、A6.20、A6.24至A6.26

資料來源：理大獨立檢討小組報告，見www.polyu.edu.hk/cpa/IRP